Condiciones generales de venta

LOS SIGUIENTES SON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A TODOS LOS PEDIDOS ("Pedidos") DE VENTA DE PRODUCTOS ("Productos"), SOFTWARE ("Software") O SERVICIOS ("Servicios") POR PARTE DEL VENDEDOR (SEGÚN SE DEFINE AQUÍ) A UN COMPRADOR (SEGÚN SE DEFINE AQUÍ). CUALQUIER ACEPTACIÓN DE CUALQUIER PEDIDO DEL COMPRADOR ESTÁ CONDICIONADA A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. CUALESQUIERA TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES PROPUESTOS POR UN COMPRADOR QUEDAN EXCLUIDOS Y OBJETADOS Y NO SERÁN VINCULANTES PARA EL VENDEDOR A MENOS QUE EL VENDEDOR LO INDIQUE ESPECÍFICAMENTE POR ESCRITO.

IV. INSTALACIÓN

A. Salvo que se especifique lo contrario en el Pedido, el Comprador será responsable de la instalación de los Productos, incluyendo, sin limitación, la preparación de sus instalaciones, el desembalaje de los Productos y su puesta en funcionamiento. En todos los casos, el Comprador será responsable de la conformidad de sus instalaciones con las normas o códigos aplicables en materia de construcción, electricidad y similares.

B. Si la instalación del Producto y del Software se especifica en la Orden como responsabilidad del Vendedor, será responsabilidad del Comprador: (i) proporcionar al Vendedor las configuraciones finales para dicha instalación de manera oportuna y, en cualquier caso, no menos de 30 días antes de la fecha de dicha instalación; (ii) proporcionar personal del Comprador y cooperar con el Vendedor con respecto a la instalación del Producto y Software de manera oportuna; y (iii) proporcionar un sitio adecuado según las especificaciones del Vendedor para la instalación con todos los equipos y servicios auxiliares requeridos, tales como cableado, aparejos, aire acondicionado, aire comprimido, energía, transformadores de energía, etc. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la instalación del Software en equipos propiedad del Comprador será responsabilidad exclusiva del Comprador;

C. Cuando los servicios de instalación se especifiquen en la Orden como responsabilidad del Vendedor, dichos servicios se programarán con el Comprador dentro de los 60 días siguientes a la recepción de la mercancía en las instalaciones del Comprador. Cuando las instalaciones del Comprador no estén preparadas para la prestación de los servicios, el sistema se considerará aceptado por el Comprador y cualquier facturación supeditada a los servicios de instalación vencerá inmediatamente.

D. Cuando el Comprador cancele una visita de instalación confirmada dentro de las dos semanas anteriores a la fecha de inicio programada, se facturarán al Comprador los gastos de viaje incurridos que no sean recuperables por el Vendedor.

E. Tras la finalización de cualquier instalación del Vendedor, el Vendedor demostrará razonablemente al Comprador que el Sistema está eléctrica y mecánicamente instalado y que puede realizar satisfactoriamente las pruebas estándar del Vendedor. En ese momento, el Sistema se considerará aceptado por el Comprador a todos los efectos. Si el Comprador no solicita los servicios de instalación del Vendedor, se considerará que la aceptación por parte del Comprador se produce en el momento en que el Vendedor complete su prueba de fábrica estándar final.

F. Las horas de formación del operador in situ pueden incluirse como parte de los servicios de instalación de los Productos por parte del Vendedor. La formación de operadores para el Software y otros productos está disponible en la ubicación y durante los periodos especificados como parte del Pedido y debe ser utilizada por el Comprador en los seis (6) meses siguientes a la entrega.

V. CONTROL DE LAS EXPORTACIONES; FCPA; ANTIBOICOT

A. El Comprador no dispondrá de los Productos mediante transbordo, reexportación, desvío o de otro modo, salvo que las leyes y reglamentos de exportación de EE.UU. aplicables lo permitan expresamente, y salvo en y hacia el país de destino final especificado en la(s) Orden(es) o declarado como país de destino final en las facturas del Vendedor o en la Declaración de Uso Final que el Comprador suministre al Vendedor. El Vendedor no será nombrado expedidor o exportador registrado o parte interesada principal de EE.UU. (USPPI) a menos que el Vendedor lo acuerde específicamente por escrito, en cuyo caso, el Comprador proporcionará al Vendedor una copia de los documentos presentados por el Comprador a efectos de despacho de exportación. A petición del Vendedor, el Comprador facilitará información sobre el uso final y el usuario final para determinar la aplicabilidad de la licencia de exportación. El incumplimiento de esta sección por parte del Comprador constituirá un incumplimiento material que permitirá al Vendedor cancelar los Pedidos relacionados sin responsabilidad alguna.

B. El Comprador garantiza que no infringirá ni hará que el Vendedor infrinja la U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (FCPA), en su versión modificada, la United Kingdom Bribery Act (UKBA) de 2010, en su versión modificada, o sus respectivas normativas de aplicación en relación con la venta o distribución por parte del Comprador de los Productos y/o Servicios, y que el Comprador no sabe ni tiene motivos para creer que ningún consultor, agente, representante u otra persona contratada por el Comprador en relación con la venta y/o distribución de los Productos/Servicios haya violado, ni haya hecho que el Vendedor viole la FCPA y/o la UKBA. En caso de que el Comprador tenga conocimiento o motivos para conocer cualquier infracción de la FCPA y/o de la UKBA en relación con la venta o distribución de los Productos/Servicios, el Comprador informará inmediatamente al Vendedor.

C. El Comprador garantiza además que el Comprador no violará ni hará que el Vendedor viole las Disposiciones Antiboicot de EE.UU. de las Regulaciones de Administración de Exportaciones de EE.UU. emitidas de conformidad con la Ley de Administración de Exportaciones de EE.UU. de 1979, según enmendada, en relación con la compra de Productos/Servicios por parte del Comprador y que el Comprador no solicitará ni requerirá que el Vendedor haga declaraciones o certificaciones contra países que no estén sujetos a boicot por parte de EE.UU.

D. Por la presente, el Comprador reconoce que el Vendedor lleva a cabo sus actividades comerciales en todo el mundo y que debe cumplir la legislación y las normas sobre control de exportaciones, anticorrupción y ética empresarial de varios países. En consecuencia, el Comprador acepta, además de lo anterior, cumplir con dichas normas en cualquier país, y acepta que el Comprador será el único responsable de obtener la información requerida en cuanto a las normas aplicables en cualquier país en particular.

VI. GARANTÍAS

A. El Vendedor garantiza que los Productos fabricados por el Vendedor, en el momento de su entrega, estarán libres de defectos de material/manufactura durante un periodo de 1 año a partir de la entrega. El Vendedor garantiza que los Servicios se prestarán de acuerdo con las prácticas generalmente aceptadas en el sector y según se detalla en el Pedido durante un periodo de 90 días desde su prestación. Las obligaciones del Vendedor en virtud de esta garantía se limitarán exclusivamente a la reparación o sustitución, a elección del Vendedor, de cualquier parte de los Productos que, si se instala, utiliza y mantiene correctamente, haya resultado defectuosa en cuanto a materiales o mano de obra en el plazo de 1 año a partir de la fecha de entrega, o a la nueva prestación de los Servicios. El Vendedor no garantiza, ni expresa ni implícitamente, que el funcionamiento del software o firmware sea ininterrumpido o esté libre de errores, o que las funciones contenidas en el mismo cumplan o satisfagan el uso/requisitos previstos por el Comprador. El Comprador notificará al Vendedor cualquier defecto en la calidad o el estado de los Productos (incluido el software/firmware) o Servicios en un plazo de 7 días a partir de la fecha de entrega o ejecución.

B. Las obligaciones de garantía del Vendedor no se aplicarán a los Productos que (1) hayan sido alterados o reparados por alguien que no sea el Vendedor, o (2) hayan sido sometidos a mal uso, negligencia o uso o aplicación inadecuados, o (3) se consuman normalmente durante su funcionamiento, o (4) tengan una vida normal inherentemente más corta que el periodo de garantía establecido en los mismos.

C. Los productos de terceros quedan excluidos de la garantía del Vendedor.

D. No se podrá devolver ningún Producto a menos que el Vendedor lo autorice previamente, y sólo en las condiciones que el Vendedor pueda acordar. El Comprador debe obtener un número de Autorización de Devolución de Material (RMA) del Vendedor antes de cualquier envío de devolución, y dicho número RMA debe aparecer en la etiqueta de envío y en el albarán. El Comprador será responsable de los Productos devueltos hasta el momento en que el Vendedor los reciba en sus instalaciones, así como de todos los gastos de embalaje, inspección, envío, transporte o seguro asociados a los Productos devueltos.

E. Si el Comprador requiere un servicio de asistencia o reparación in situ, el Comprador acepta que asumirá el coste de la mano de obra del Vendedor in situ más los gastos de viaje y alojamiento según la tarifa vigente en ese momento del Vendedor.

F. Esta sección VI establece los recursos y obligaciones exclusivos para las reclamaciones basadas en defectos o falta de conformidad de los Productos/Servicios, tanto si la reclamación es por contrato, garantía, responsabilidad extracontractual (incluyendo negligencia de cualquier grado o responsabilidad objetiva) o de otro tipo.

G. El Vendedor limita expresamente su responsabilidad y obligaciones de garantía por cualquier variación en las especificaciones de rendimiento declaradas de sus Productos en un entorno controlado y en un procedimiento específico de prueba de rendimiento del producto, tal y como se hace referencia en el certificado de calibración, frente a su rendimiento real una vez instalado en su entorno de trabajo.

LAS GARANTÍAS ANTERIORES SUSTITUYEN A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA ORAL, ESCRITA, EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL. NO SE APLICARÁ NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA O LEGAL DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.

VII. PATENTES/INDEMNIZACIÓN

Si el Comprador recibe una reclamación de que los Productos o el Software de los mismos fabricados por el Vendedor infringen una patente, el Comprador lo notificará inmediatamente por escrito al Vendedor y le proporcionará información, asistencia y autoridad exclusiva para evaluar, defender y resolver dicha reclamación. Cuando el Comprador haya proporcionado especificaciones/diseños para la fabricación de los Productos supuestamente infractores, el Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor frente a reclamaciones de terceros por infracción derivadas del uso por parte del Vendedor de dichas especificaciones/diseños.

VIII. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

La responsabilidad total del Vendedor ante cualquier reclamación, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia de cualquier grado y la responsabilidad objetiva) o de otro tipo, derivada de, relacionada con o resultante de la fabricación, venta, entrega, reventa, reparación, sustitución o uso de cualesquiera Productos/Servicios, no excederá del precio asignable a los Productos/Servicios o a la parte de los mismos que dé lugar a la reclamación. EN NINGÚN CASO, YA SEA COMO RESULTADO DE INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, GARANTÍA, AGRAVIO, (INCLUYENDO NEGLIGENCIA DE CUALQUIER GRADO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O INFRACCIÓN DE PATENTE) O DE OTRO MODO, EL VENDEDOR, SUS AFILIADOS, SUBCONTRATISTAS O PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES POR CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA DE USO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS, O CUALQUIER EQUIPO ASOCIADO, COSTO DE CAPITAL, COSTO DE BIENES SUSTITUTOS, INSTALACIONES, SERVICIOS O ENERGÍA DE REEMPLAZO, COSTOS DE TIEMPO DE INACTIVIDAD O RECLAMACIONES DE LOSCLIENTES DEL COMPRADORPORDAÑOS O POR CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, PRÓXIMO, CONSECUENTE, INCIDENTAL, INDIRECTO O EJEMPLAR. Si el Comprador transfiere la titularidad o arrienda los Productos vendidos en virtud del presente Contrato a un tercero, o de otro modo permite o permite su uso por parte de un tercero, el Comprador deberá obtener de dicho tercero una disposición que otorgue al Vendedor y a sus subcontratistas/proveedores la protección de la frase anterior. Cualquier acción contra el Vendedor deberá interponerse en un plazo de 18 meses a partir del momento en que se produzca la causa de la acción.

IX. RETRASOS EXCUSABLES

A. El Vendedor no será responsable por demoras en la entrega o incumplimiento debido directa o indirectamente a causas más allá del control razonable del Vendedor, incluyendo pero no limitado a: casos fortuitos; guerra; terrorismo; conmoción civil; disturbios; embargos; regulaciones gubernamentales, denegaciones de licencias de exportación, órdenes, instrucciones o prioridades; congestión portuaria; actos u omisiones por parte del Comprador o sus agentes/empleados; incendios; inundaciones; sabotaje; incidentes nucleares; terremotos; tormentas; epidemias; huelgas; cierres patronales u otras dificultades laborales; escasez o imposibilidad de obtener a tiempo mano de obra, materiales, componentes, espacio de envío o transporte, combustible, suministros o energía adecuados a los precios actuales; o debido a limitaciones impuestas por el grado de disponibilidad de las instalaciones de fabricación normales del Vendedor.

B. Si una demora excusada por lo anterior se extiende por más de 90 días y las partes no han acordado una base revisada para continuar proporcionando Productos/Servicios al final de la demora, incluyendo el ajuste del precio, entonces cualquiera de las partes (excepto cuando la demora es causada por el Comprador, en cuyo caso sólo el Vendedor) con treinta (30) días de aviso puede terminar la Orden con respecto a la porción no ejecutada de los Productos/Servicios, con lo cual el Comprador pagará sin demora al Vendedor sus cargos razonables por terminación contra la presentación de las facturas del Vendedor al respecto.

X. LIMITACIÓN ADICIONAL-EQUIPOS, SOFTWARE Y SERVICIOS PARA INTEGRACIONES PERSONALIZADAS

En caso de que el Vendedor suministre el Producto, Software y/o Servicios al Comprador, o a su tercera fuente, como componentes de una solución personalizada, la responsabilidad del Vendedor se limita únicamente a los componentes suministrados por el Vendedor.

El Comprador acepta específicamente que el Vendedor no tendrá responsabilidad ni incurrirá en responsabilidad alguna por la integración de los Productos, Software y Servicios vendidos con cualesquiera otros componentes proporcionados por terceras fuentes ni por el desarrollo o implementación de la solución de inspección completa proporcionada al usuario final, ya sea desarrollada por el Comprador.

Los Productos, Software y Servicios entregados por el Vendedor a un tercero con fines de integración deberán ser aceptados formalmente como conformes para dichos fines por el tercero en el plazo de cinco (5) días desde la entrega de los Productos, Software y Servicios. Cualquier deficiencia o inadecuación para la integración prevista deberá ser notificada por escrito al Vendedor en el plazo de cinco (5) días anteriormente mencionado. Si el tercero no proporciona al Vendedor dicha notificación en el plazo indicado de cinco (5) días, se considerará que los Productos, Software y Servicios han sido aceptados por el tercero.

Por la presente, el Comprador acepta la anterior cláusula de exención de responsabilidad y confirma que el usuario final será informado por escrito de estas condiciones.

XI. SOFTWARE/INFORMACIÓN TÉCNICA/DE PROPIEDAD

A. El Comprador no adquirirá ningún derecho sobre ningún software que pueda entregarse con los Productos, salvo los concedidos en la licencia de software estándar del Vendedor. Cualquier licencia de software concedida en relación con los Productos será una licencia provisional, que podrá ser retirada, a la espera del pago íntegro de los Productos.

B. La compra de Productos no incluirá ningún derecho al suministro de información técnica, como planos o especificaciones.

C. La información de propiedad exclusiva, incluidos dibujos, documentos, datos técnicos, informes, software, diseños, invenciones y otra información técnica suministrada por el Vendedor en relación con el presente (en adelante, "Datos"), seguirá siendo propiedad exclusiva del Vendedor y el Comprador la mantendrá confidencial. El Comprador no reproducirá, utilizará ni revelará los Datos a terceros sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Una vez finalizado el Pedido, el Comprador devolverá sin demora todos los Datos al Vendedor junto con todas las copias o reimpresiones de los mismos que se encuentren en ese momento en posesión o bajo el control del Comprador, y a partir de ese momento el Comprador no hará ningún uso futuro, ni directa ni indirectamente, de ningún Dato ni de ninguna información derivada de los mismos sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Lo anterior no obligará en modo alguno al Vendedor a proporcionar o suministrar Datos.

D. El Software es una herramienta de análisis matemático destinada a ayudar al Comprador en su análisis de integridad mecánica. Por la presente, el Comprador reconoce que el uso del Software y la interpretación de los datos computados requieren considerables habilidades y juicio. El Software y el Producto no pretenden ser, ni son, un sustituto de un análisis de integridad mecánica riguroso y exhaustivo realizado por un ingeniero cualificado.

 

XII. LICENCIA

Algunos de los Productos del Vendedor requieren la instalación, uso o conexión a Software incluyendo configuraciones personalizadas, Macros u otros. Es posible que el Comprador deba suscribir acuerdos de licencia independientes y que se apliquen los términos y condiciones de dichas licencias.

Sujeto a estos Términos y Condiciones, el Vendedor concede al Comprador una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable ("Licencia") para utilizar la copia del Software contenida en los Productos únicamente para fines comerciales internos del Comprador. La terminación de esta Licencia por cualquier razón no terminará los otros términos de estos Términos y Condiciones Esta Licencia autoriza al Comprador a hacer lo siguiente:

A. Instalar el Software en ordenadores dentro de la organización del Comprador para su uso y ejecución con el único fin de adquirir y post-procesar datos asociados con el funcionamiento de los Productos.

El Comprador NO está autorizado en virtud de esta Licencia a, y se compromete a NO:

B. Utilizar, copiar o transferir copias no autorizadas del Software o de cualquier documentación asociada;

C. Desensamblar, descompilar o realizar ingeniería inversa en los Productos o el Software con el fin de descubrir el código fuente o información de propiedad y secretos comerciales relacionados, o hacer que un tercero lo haga, excepto en la medida expresamente permitida por la legislación aplicable sin perjuicio de esta limitación;

D. Alquilar, arrendar, sublicenciar, distribuir, transferir, modificar o multipropiedad el Software, salvo lo dispuesto en el Pedido;

E. Utilizar el Software para activar y/o insertar virus, troyanos, gusanos, bombas de relojería, cancelbots u otro código destinado a dañar, interferir perjudicialmente, interceptar subrepticiamente o apropiarse indebidamente de cualquier sistema o dato; o

F. Interferir con la operatividad de cualquier programa del Vendedor o programas de terceros que trabajen con programas del Vendedor en conjunción con los Productos.

XIII. GENERAL

A. Los derechos y obligaciones del Comprador y del Vendedor en virtud del presente se regirán en todos los aspectos por la legislación aplicable en la Provincia de Ontario, Canadá. El foro exclusivo para la resolución de cualquier litigio serán los tribunales federales o provinciales con sede en el distrito judicial de Waterloo, Canadá, y tanto el Comprador como el Vendedor aceptan por la presente la jurisdicción personal y la competencia de dichos tribunales en cualquier procedimiento. No será de aplicación la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

B. Estos Términos y Condiciones junto con cualquier otro término específicamente acordado por escrito por el Vendedor constituyen el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor y reemplazan cualquier representación, acuerdo, propuesta, garantía o entendimiento anterior o contemporáneo, oral o escrito, expreso o implícito. Ninguna renuncia, modificación, enmienda, rescisión u otro cambio a estos Términos y Condiciones será vinculante a menos que se acuerde específicamente por escrito por un representante autorizado del Vendedor.

C. La invalidez de cualquier parte del presente no afectará a la validez del resto. El hecho de que el Vendedor no haga valer cualquier derecho en cualquier momento en virtud del presente no impedirá que el Vendedor haga valer posteriormente los mismos o diferentes derechos.

D. El Comprador no podrá ceder este contrato sin la aprobación previa por escrito del Vendedor.

E. El Comprador no podrá utilizar el nombre del Vendedor ni ninguna marca comercial del Vendedor de ninguna manera, sin el consentimiento por escrito del Vendedor.

F. La versión en inglés de las presentes Condiciones Generales regirá y controlará cualquier traducción de las mismas a cualquier otro idioma.

XIV. PROHIBICIÓN DE USO PELIGROSO

Los Productos vendidos en virtud del presente no están destinados a su aplicación en, y no serán utilizados por el Comprador en la construcción o aplicación de una instalación nuclear o en relación con el uso o manipulación de material nuclear o para cualquier actividad peligrosa o aplicación crítica, donde el fallo de un solo componente podría causar daños sustanciales a personas o bienes, a menos que los Productos hayan sido específicamente aprobados para dicha actividad o aplicación. El Vendedor declina toda responsabilidad por pérdidas o daños resultantes de dicho uso no autorizado y el Comprador defenderá, eximirá de responsabilidad e indemnizará al Vendedor frente a cualquier responsabilidad de este tipo, ya surja por incumplimiento de contrato, garantía, responsabilidad extracontractual (independientemente del grado de culpa o negligencia), responsabilidad objetiva o de otro tipo.

Cuando el Vendedor apruebe por escrito la aplicación de los Productos en una instalación nuclear, el Comprador deberá, antes de dicho uso o suministro, contratar un seguro o una indemnización gubernamental que proteja al Vendedor frente a cualquier responsabilidad y, por la presente, libera y acepta indemnizar al Vendedor y a sus proveedores por cualquier daño nuclear, incluida la pérdida de uso, que se produzca de cualquier forma como consecuencia de un incidente nuclear, tanto si se alega que se debe, en su totalidad o en parte, a la negligencia o a cualquier otra causa del Vendedor o de sus proveedores.

XV. REQUISITOS LEGALES

El Vendedor se reserva el derecho a realizar cualquier cambio en las especificaciones generales de los Productos que sea necesario para que los Productos se ajusten a cualquier requisito legal.

XVI. CONTRATOS PÚBLICOS

Únicamente se incluirán o incorporarán por referencia en el presente documento las cláusulas suplementarias del Reglamento Federal de Adquisiciones ("FAR") expresamente aceptadas por escrito por el Vendedor. El Vendedor no estará obligado por ninguna cláusula suplementaria del FAR o del FAR que el Vendedor no haya aceptado expresamente por escrito y no garantiza su cumplimiento.